上市公司收購其他企業(yè)時，被收購企業(yè)哪段期間的利潤可并入上市公司

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在98年財政部66號文《財政部關于執(zhí)行具體會計準則和<股份有限公司會計制度>有關會計問題解答》發(fā)布之前，上市公司在該問題的處理上可謂是"百花齊放"。許多上市公司年底"突擊"收購企業(yè)、一舉將該企業(yè)全年利潤并入合并報表，以此作為操縱利潤的手段。例如，某上市公司1995年12月29日收購了一家企業(yè)95%的股權，在合并報表中將被合并企業(yè)全年利潤2152萬元合并進來，從而扭轉了當年虧損，并以10：1.5的比例向全體股東送股票股利，注冊會計師因此而出具有保留意見的審計報告。再如，某上市公司1998年7月3日發(fā)布公告，按資產(chǎn)評估價格3304萬元收購其控股股東的某分廠，將協(xié)議簽訂日倒簽至1998年1月1日。該公司年報顯示，公司將該分廠1998年全年的利潤3577萬元均確認為當年收益。
  財政部66號文(自1998年1月1日起執(zhí)行)的出臺徹底結束了這種混亂的狀況。該文規(guī)定，公司購買其他企業(yè)，應以被購買企業(yè)對凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權實際上轉讓給購買公司的日期為購買日，即被購買企業(yè)以其凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權上的主要風險和報酬已經(jīng)轉移，并且相關的經(jīng)濟利益能夠流入購買公司為標志；購買公司以被購買企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權上的主要風險和報酬已經(jīng)轉移為標志。在具體實務中，只有當保護相關各方權益的所有條件均被滿足時，才能認定控制權已經(jīng)轉讓給購買公司，這種條件包括：
(1)購買協(xié)議已獲股東大會通過，并已獲相關政府部門批準；
(2)購買公司和被購買企業(yè)已辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù)；
(3)購買公司已支付購買價款的大部分(一般應超過50%)；
(4)購買公司實際上已經(jīng)控制被購買企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并從其活動中獲得利益或承擔風險等。也就是說，只有被購買企業(yè)自購買日起、至會計期期末止這段期間的利潤，方能并入上市公司合并報表；而會計期起始至購買日之間的利潤，只能作為上市公司收購成本的一部分。
7、投資者在確定資產(chǎn)置換對上市公司的影響時應當注意某些方面？
首先應當樹立的一個觀念時，資產(chǎn)置換可視為上市公司以放棄資產(chǎn)為代價去"購買"另一項資產(chǎn)，因此當換入資產(chǎn)為一家企業(yè)時，也應遵守財政部66號文關于購買日的規(guī)定，來確認換入企業(yè)對上市公司合并報表利潤的貢獻額。66號文出臺之前，關于置入資產(chǎn)可并入上市公司利潤額的確認方面也曾一度十分混亂。例如，某上市公司1996年每股收益為0.01元，97年上半年發(fā)生虧損。97年12月底公司通過資產(chǎn)置換取得原由母公司控股80%的一家企業(yè)，公司年末實現(xiàn)利潤6600余萬，其中4900萬元是被置換公司置換前盈利，另有1470萬元是置換損益，由于置換，每股收益達到0.52元，股價不斷上漲、成為市場追逐的熱點，但注冊會計師卻出具了無保留意見。應當說，隨著66號文的出臺，這種情況不會再出現(xiàn)了。
其次，根據(jù)新近修訂的《企業(yè)會計準則－非貨幣性交易》的規(guī)定，在進行資產(chǎn)置換（非貨幣性交易）核算時，應按換出資產(chǎn)的帳面價值加上應支付的相關稅費，作為換入資產(chǎn)的入帳價值。也就是說，在不涉及補價（即貨幣形式的"找頭"）的情況下，即使進行的是"垃圾換黃?quot;的資產(chǎn)置換，換入黃金的價值仍需按換出垃圾的帳面值計量。這樣，在資產(chǎn)置換環(huán)節(jié)便不會產(chǎn)生一次性損益，換入黃金的價值只有靠其進入上市公司后"發(fā)光"去體現(xiàn)（來源：高手論壇www.artistannounce.com）。
第三，要注意資產(chǎn)置換中換入和換出資產(chǎn)的產(chǎn)權歸屬問題。無論是置入資產(chǎn)還是置出資產(chǎn)，只要有一方在產(chǎn)權方面存在瑕疵，都會影響到資產(chǎn)置換的會計確認。證券市場上兩個著名的案例均與該問題有關：
案例一：某公司董事會于1999年11月5日通過決議，擬將其全資子公司---某文化娛樂公司與公司第一大股東某集團公司所有的若干套珍品藏書按評估價值進行置換，其中某文化娛樂公司的主要資產(chǎn)為6幢別墅，該公司資拭婕壑滴?543750元，評估凈資產(chǎn)為8700000元，若干套珍品藏書評估價值為6528萬元。由于非貨幣性交易準則（修訂前）自2000年1月1日起實施，99年可不比照執(zhí)行，本次置換為公司帶來5000余萬的投資收益。后經(jīng)有關主管部門認定，6幢別墅產(chǎn)權仍屬于某集團公司，其過戶至某文化娛樂公司的房產(chǎn)證手續(xù)于2000年1月11日才完成，該項置換交易在1999年度不能成立；同時應按照同類非合并性交易的有關規(guī)定在2000年度進行相應會計處理。
案例二：某公司董事會在1998年7月1日的資產(chǎn)置換公告中披露，公司將其持有的某餐飲有限公司40%的股權與母公司擁有的某電子有限公司95%的股權和債權進行置換。某公司擁有的40%股權作價4000萬元(某公司對該餐飲公司原投資56萬美元、折合約400萬元人民幣，到1997年底凈資產(chǎn)僅132萬元，而到1998年5月出讓時評估凈值僅-48萬元)；母公司擁有的95%股權按評估后折價1718萬元，債權5282萬元，合計7000萬元。雙方股權置換后，某公司尚欠其母公司置換差價3000萬元。值得注意的是，某電子有限公司的主要資產(chǎn)并非屬于電子業(yè)，而是位于某廣場一到七層的房產(chǎn)。此次置換為某公司帶來高達3500萬元投資收益，同時該公司股價在不到20天中從15元升到25元。 2000年5月31日，某公司發(fā)布公告稱，由于某電子公司并不具有某廣場物業(yè)的產(chǎn)權，母公司也未按照相應代某電子公司支付購買某廣場物業(yè)的貨款，從而并不實際擁有對某電子公司的債權5282萬元，經(jīng)有關主管部門認定，公司披露的是虛假的資產(chǎn)置換公告，造成公司1998年中期報告及該年度財務報告中包含虛假利潤。 該公司1998年度報告披露的每股收益為0.4614元，而在1999年度報告中披露的調(diào)帳后的1998年度比較指標為-0.4867元。